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关于全资子公司受让通辽市桑德水务有限公司 100%股权及对外担保的公告

证券代码:000685             证券简称:中山公用             公告编号:2019-021

关于全资子公司受让通辽市桑德水务有限公司

100%股权及对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

 1、本次股权收购交易不构成关联交易。

 2、本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 3、根据《公司章程》及相关制度的规定,本次股权收购交易在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。

 4、本次股权收购交易的资金来源为公司自有资金。

 5、本次股权收购完成后,通辽市桑德水务有限公司将成为公司的全资孙公司,并纳入公司合并财务报表。

 6、本次投资的项目存在运营、市场竞争、建设进度延后等风险,敬请投资者谨慎决策,注意投资风险。

 

一、交易事项

(一)交易概述

中山公用事业集团股份有限公司(以下简称公司或“本公司”或“中山公用”)下属全资子公司中山公用环保产业投资有限公司(以下简称公用环投”)拟与北京桑德环境工程有限公司签署《股权转让协议》,以支付现金方式受让北京桑德环境工程有限公司持有的通辽市桑德水务有限公司(以下简称“通辽桑德”)100%股权(以下简称“本次股权转让”、“本次交易”),股权转让完成后,通辽桑德将成为公用环投的全资子公司,本次交易采取非公开协议转让方式。

本次股权转让价格以经资产评估机构中瑞世联资产评估(北京)有限公司(以下简称中瑞世联)出具的评估报告的评估结果作为定价依据。根据中瑞世联出具的《中山公用事业集团股份有限公司拟收购股权涉及的通辽市桑德水务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中瑞评报字[2019]000149号),并经交易双方协商,标的股权的交易价格最终确定为人民币236,027,741.57元。

公司于2019326日召开2019年第3次临时董事会会议,以8票同意、0票反对及0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司受让通辽市桑德水务有限公司100%股权及对外担保的议案》。本次交易在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

本次股权转让不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)交易对方基本情况

1、公司名称:北京桑德环境工程有限公司

2、统一社会信用代码:911101087002363642

3、企业类型:有限责任公司(中外合作)

4、注册地:北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7

5、法定代表人:文一波

6、注册资本:人民币150,000万元

7、成立日期:19991130

8、经营范围:污水处理(限分支机构经营);研究、开发水处理技术;提供技术咨询、技术服务;销售自行开发的产品;承接机电设备安装工程、环保工程;施工总承包、专业承包;工程设计、工程咨询。

9、股权结构:北京伊普国际水务有限公司持有75%股权,桑德国际有限公司持有25%股权。

10、公司与北京桑德环境工程有限公司不存在关联关系。

(三)交易标的基本情况

1、基本情况

1)公司名称:通辽市桑德水务有限公司

2)统一社会信用代码:911505007936242269

3)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

4)注册地:内蒙古自治区通辽市科尔沁区通郑公路5公里处

5)法定代表人:马殿宏

6)注册资本:人民币5,350万元

7)成立日期:20061027

8)经营范围:市政污水污泥处理项目建设、运营,水产品的生产及销售,水处理技术的开发,技术转让,技术咨询、技术服务。

9)股权结构:北京桑德环境工程有限公司持有100%股权。

10)主要业务介绍:通辽市桑德水务有限公司持有通辽市污水处理厂改扩建及回用水项目,项目特许经营规模为污水15万吨/日,目前建成规模12.5万吨/日;中水8万吨/日,目前建成规模3万吨/日。出水标准为一级A。目前日均污水处理量约9。7万吨/日,项目中水部分未正式进入商业运营。2009年开始运营,特许经营期25年,从污水二期正式投运后重新起算,即自201881日至2043731日。通过收取污水处理费与中水处理服务费获得收入。

2、标的公司财务数据

中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对通辽桑德的财务报表进行了审计,并出具了《通辽市桑德水务有限公司审计报告》(中喜审字【2019】第0326号):截至 20181231日,通辽桑德经审计的资产总额为人民币230,548,454。49元,负债总额为143,847,130.53元,资产净额为86,701,323.96元;2018年营业收入为35,301,216.27元,净利润为-1,279,393。04元。

3、标的公司评估情况

根据具有执行证券期货相关业务资格的中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具的《中山公用事业集团股份有限公司拟收购股权涉及的通辽市桑德水务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中瑞评报字[2019]000149号):经评估,于评估基准日20181231日,通辽桑德股东全部权益价值评估值为人民币26,162。00万元,与账面净资产8,670.13万元相比评估增值17,491.87万元,增值率202%

(四)拟签署的股权转让协议的主要内容

甲方(指“北京桑德环境工程有限公司”,下同),乙方(指“公用环投”,下同)

2。2 股权转让价格:根据中瑞世联资产评估(北京)有限公司对标的项目出具的《中山公用环保产业投资有限公司拟收购股权涉及的通辽市桑德水务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》为基础,经双方协商,确定乙方受让标的股权转让价格计为236,027,741.57元(大写:人民币贰亿叁仟陆佰零贰万柒仟柒佰肆拾壹元伍角柒分)。

6.1 股权转让工商变更登记

1)甲乙双方各自完成股权转让工商变更登记所需全部申请文件的签署,向标的公司所在地的工商行政管理部门申请办理股权转让工商变更登记。

2)本次股权转让工商变更登记手续由甲乙双方共同办理,双方均应积极予以配合。

3)甲乙双方应于标的股权质押解除后的三个工作日内提交股权转让工商变更登记申请,如政府原因或不可抗力等因素导致的除外。

6.2 移交税收和费用

1)股权转让过程中,因本协议约定的股权交易所发生的税费,甲乙双方按照国家法律、法规相关规定各自承担。若有无法界定的相关税费,甲方与乙方各自承担50%

2)标的公司资产移交过程中,甲乙双方各自的工作人员发生的工作经费,由各自承担。

11.1 在股权变更登记时,标的公司的董事、监事及财务负责人由乙方重新委任,除双方协商一致,甲方应撤回其委派到标的公司的董事、监事。且双方同意,为协调项目各方关系实现平稳过渡,标的公司总经理及管理团队在项目移交后原则上需保留,甲方协助乙方保持公司运营管理团队的稳定性。

11.2 标的公司变更股东后,标的公司原则上与其正式聘用的员工延续签订劳动合同,不变更劳动合同的期限及条件,同时,标的公司将依法为所聘员工按原待遇缴纳社会保险和其他法定福利待遇。

11。3 本次股权转让后,标的公司不承担劳动关系在标的公司,但不在标的公司承担实际工作的员工的任何工资、社会保险及其他约定待遇,不承担已离任、已达退休年龄职工(包括内退人员及返聘人员)的任何经济补助或其他费用。

16.2 与本协议之效力、履行及与之相关的一切争议,双方应先行友好协商解决。协商不成的,任一方均有权提交设于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会,按该会届时有效的仲裁规则仲裁解决,仲裁裁决为终局,对双方均具有法律约束力。

18.5 本协议经甲乙双方法定代表人/授权代表签字、加盖各方公章之日起生效。

(五)交易的目的和对公司的影响

通辽市桑德水务有限公司污水特许经营规模15万吨/日,并购后有利于做大中山公用的污水处理板块的业务量,中水特许经营规模8万吨/日,全部建成投运后,将具有较好的规模效应。

公用环投收购通辽桑德符合中山公用“环保+水务发展战略,有利于发挥中山公用资本、运营和工程建设方面的优势,增强公司综合实力。项目位于内蒙古自治区通辽市,本次收购有利于公司进一步扩大全国业务版图。通辽市属缺水地区,未来中水需求量将不断增加,且中水利润率高,具有较好的成长空间,对公司未来业绩有积极影响。

(六)风险提示及应多措施

1、运营风险

由于当地生活饮食习惯的原因,项目进水水质存在超过设计标准的情况,造成出水指标接近超标值,具有超标风险。若水质超标,项目公司遭受环保处罚,则不能享受增值税返还税收优惠政策,项目收益率下降。

应对措施:收购后进行技术改造,优化工艺,降低超标风险。

2、中水竞争风险

当地水投集团正在另外建设一个10万吨/日的中水厂,为电厂和其他用户提供中水,虽然相隔距离较远,但仍存在一定程度的重复投资与竞争性。

应对措施:尽快开工建设中水二期,投入商业运行。

3、中水二期、污水二期建设进度延后风险

项目处于东北,由于东北施工期较短,存在工程进度延误的可能性。若无法在我们的预计的时间正式商业运行,则项目收益率将会下降。

应对措施:尽快推进中水二期、污水二期建设进度。

二、对外担保情况

(一)对外担保概述

鉴于通辽桑德向民生金融租赁股份有限公司租赁借款总额不超过人民币20,000万元,截至20181231日,租赁借款余额为人民币137,153,514.50元,目前担保方为北京桑德环境工程有限公司及桑德集团有限公司。经协议双方协商确定,公用环投完成对通辽桑德的股权收购后,将变更该笔贷款的担保及保证人,由中山公用为上述租赁借款余额人民币137,153,514。50元提供担保,担保期限至2027215日。

公司于2019326日召开2019年第3次临时董事会会议,与会董事8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司受让通辽市桑德水务有限公司100%股权及对外担保的议案》。本次担保事项在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

(二) 被担保人基本情况

被担保人通辽桑德(基本情况详见上文“交易标的基本情况”)。截至20181231日,通辽桑德经审计的资产总额为230,548,454.49元,负债总额为143,847,130。53元,资产净额为86,701,323.96元;2018年营业收入为35,301,216.27元,净利润为-1,279,393.04元。

被担保人与本公司的关系:待公用环投完成对通辽桑德的股权收购后,通辽桑德将成为本公司的全资孙公司。

(三)担保协议的签署及执行情况

北京桑德环境工程有限公司及其实际控制人桑德集团有限公司分别于2016年、2018年与民生金融租赁股份有限公司签订法人保证合同,为通辽桑德向民生金融租赁股份有限公司的1。3亿元及7000万元融资租赁提供连带担保,担保期限至2027215日。

(四)董事会意见

本公司完成收购通辽桑德100%股权后,北京桑德环境工程有限公司将不再是通辽桑德的股东,将不再为通辽桑德承担担保责任,因此变更由本公司作为担保方符合实际情况。同时通过对通辽桑德的尽职调查了解,通辽桑德保持稳健发展,未来发展前景良好,且收购后本公司对通辽桑德在经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿债能力等方面均能有效控制。

对此公司董事会认为,公司为通辽桑德提供担保,有助于解决其生产经营所需资金的需求,进一步提高其经济效益。经过对通辽桑德的充分了解,认为通辽桑德具有偿债能力,不会给公司带来较大风险,同意公司为其租赁借款余额137,153,514.50元提供担保。

(五)独立董事意见

公司独立董事认为:公司本次为通辽桑德提供担保乃基于公司全资子公司公用环投完成对通辽桑德100%股权收购后,为满足其正常生产经营需要而变更由公司进行担保,这将有利于通辽桑德生产经营发展,可进一步促进其提升经济效益,且通辽桑德经营正常,资信良好,为其提供担保风险可控。综上所述,本次担保相关决策符合公司章程及有关法律法规的相关规定,不存在违规担保的行为,未损害上市公司及股东的利益,因此我们同意上述提供担保的事项。

(六)累计对外担保数量及逾期担保的数量

连同本次担保,公司及控股子公司的担保累计金额为人民币137,153,514.50元,占本公司最近一期(2017年)经审计的净资产的1。14%。目前公司不存在其他担保事项。

三、备查文件

12019年第3次临时董事会决议;

2、《中山公用事业集团股份有限公司拟收购股权涉及的通辽市桑德水务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中瑞评报字[2019]000149号);

3、通辽市桑德水务有限公司审计报告(中喜审字【2019】第0362号);

4、独立董事关于公司对外担保事项的独立意见。

 

特此公告。

 

               中山公用事业集团股份有限公司 

                                                                                                         董事会

                                                                                                 二〇一九年三月二十七日